消耗品不能作为融资租赁交易的标的物

关键词  融资租赁合同/消耗物/裁判要点融资租赁法律关系应当具有“融物”的属性，以不适格的物作为融资租赁标的的，不宜认定为融资租赁法律关系。可作为融资租赁标的物的应具备以下法律特征：（1）依法可流通；（2）可特定化的有形物，有形体；（3）租赁物为非消耗物、租赁物权属和所有权应当明晰。

基本案情2011年8月25日，仲利公司、伊诺公司与案外人上海强望建材有限公司（以下简称强望公司）、上海文波商贸有限公司（以下简称文波公司）、磐茵公司分别签订编号为……的三份《买卖合同》。其中，编号为……的《买卖合同》约定：仲利公司应伊诺公司请求向强望公司购买“装修材料1批”并出租给伊诺公司，标的物总价为人民币310万元（以下币种同），伊诺公司就标的物已先与强望公司进行买卖或签订买卖合同并已支付2，635，000元。……

仲利公司认可伊诺公司共向仲利公司支付了10期租金共计896，740元。因催讨其余租金未果，仲利公司遂诉至原审法院，要求解除租赁合同，伊诺公司支付欠付租金和违约金，以及另三名被上诉人承担连带保证责任。裁判结果一审法院判决如下：驳回仲利公司的全部诉讼请求。二审法院判决如下：驳回上诉，维持原判。裁判理由一审法院认为：本案争议焦点在于仲利公司与伊诺公司之间是否构成合法有效的融资租赁合同关系。融资租赁业务实质上是通过融物方式而实现企业融资的目的，并以此区别于借款法律关系，而融物的前提条件至少包括存在具体明确的标的物，且该标的物应符合法律规定中可适用于融资租赁交易的租赁物的性质。若仅订立形式上的融资租赁合同，但实际上租赁物并不存在，则应认定为借款合同，依据企业之间借贷的有关规定进行处理。仲利公司与伊诺公司之间的融资租赁业务存在以下问题：第一，约定的租赁标的物为“装修材料1批”，对于该标的物的具体名称、种类、型号及数量，仲利公司未能提供任何证据加以证明，仲利公司亦未提供证据证明系争标的物属于法律规定可以进行融资租赁交易的固定资产或机器设备；第二，从《买卖合同》签订时间为2011年8月25日和《租赁物交付与验收证明书》记载的验收日期为同月26日来看，合计总价为403万元的标的物“装修材料”在一天之内完成验收，又无具体清单，显然与常理不符，且《租赁物交付与验收证明书》上记载的对“所有设备”进行验收，与系争标的物“装修材料”并不一致，本案中《租赁物交付与验收证明书》不能充分证明租赁物的实际交付；第三，磐茵公司在审理中表示，其与仲利公司签订的《买卖合同》是虚假的，是为收回费成明对其的欠款而根据安排与仲利公司签订的，合同上载明的由仲利公司向磐茵公司购买30万元装修材料、伊诺公司已先向磐茵公司支付了255，000元均没有相应的事实依据。就此亦可以印证本案中另两份《买卖合同》和《租赁合同》的真实有效存在疑问；第四，仲利公司与三名出卖人分别签订了三份《买卖合同》，却向并不是《买卖合同》相对方的伊诺公司支付了1，320，500元，此与一般融资租赁交易不符……综上，仲利公司、伊诺公司和三名出卖人之间签订的《买卖合同》系虚构的，不存在真实的买卖合同关系。仲利公司与伊诺公司之间构成名为融资租赁，实为民间借贷的法律关系。鉴于仲利公司是从事融资租赁业务的企业，并非有权从事经营性贷款业务的金融机构，其与伊诺公司之间签订的《租赁合同》以及《买卖合同》系以合法形式掩盖从事民间借贷业务这一非法目的，应认定为无效。然而，经原审法院多次向仲利公司释明本案法律关系的定性和效力问题，仲利公司仍坚持认为本案系融资租赁合同纠纷，且合法有效，不同意变更诉请。遂判决驳回仲利公司的全部诉讼请求。二审法院认为：第一，融资租赁法律关系，系以融资为目的之租赁，其法律属性仍系租赁法律关系之一种，而租赁法律关系中，承租人合同主要义务之一为依约返还租赁物，故依融资租赁合同的法律性质，其标的物应具备适于租赁的特性，即合同期限届满时，具有返还原物的可能性。若按标的物的特性，正常使用情况下，其在期限届满时已经无返还可能性的，则客观上无法作为租赁关系的标的物，相应法律关系亦不得被认定为融资租赁关系。本案中的“装修材料”，依其属性，在装修完毕后即附合于不动产，从而成为不动产的成分，丧失其独立作为物的资格，简言之，该等装修材料将因附合而灭失，不再具有返还之可能性，因此无法作为租赁的标的物。故仲利公司称其与伊诺公司之间以“装修材料一批”为标的物构成融资租赁法律关系的上诉理由，不能成立。仲利公司另称标的物中尚有空调等可独立存在之设备，但仲利公司未能就此提供证据，亦未能说明该等设备的数量及其在标的物中所占的比例，故本院对相关上诉理由亦不予采信。第二，依照最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款之规定，在不构成融资租赁关系的情况下，并不当然直接导致合同无效，而应当按照当事人间实际构成的法律关系进行处理，适用关于该实际法律关系的法律规定以决定合同效力及判断当事人诉请能否成立，而对于实际构成何种法律关系，首先应由仲利公司承担举证责任。本案中，仲利公司主张“装修材料一批”确实存在，但是其仅提供《租赁物交付与验收证明书》作为证据，该证明书记载交付的是“设备”，而非“装修材料”，且验收日期距《买卖合同》和《租赁合同》的签订日期仅有一天间隔，价值403万元的“装修材料”在一天之内即验收完毕，在无其他证据佐证的情况下，实难认其具有说服力。此外，虽然磐茵公司在原审中陈述称其确实为伊诺公司进行装修并提供装修材料，但是若该等材料于本案系争合同签订之前即已交付并已经在装修中因发生附合而灭失，则客观上之后不可能再以已经不存在之物作为标的签订合同，因此仲利公司仍需就相关装修材料的交付和实际装修时间进行举证，而仲利公司亦未能就此提供证据。综据上述，仲利公司未能就系争合同签订时实际存在“装修材料”提供充分证据，故尚难以认定仲利公司与相关当事人之间基于上述合同标的物构成债权债务关系。原审按照现有证据条件，认定仲利公司与伊诺公司之间仅有资金往来，故实际构成借款关系，并进而按照企业间不得借贷的法律规定认定合同无效，依法有据。第三，仲利公司称即使其不变更诉请，原审法院也应按照实际构成的法律关系进行判决，而不能驳回全部诉请。对此本院认为，法院判决应当限于原告诉请的范围，如果原告诉请不能得到支持，则法院无权主动另择一给付赋予原告，否则即有超出诉请范围而为裁判之不法。本案中原审法院已经就系争《租赁合同》可能被认定为无效向仲利公司进行释明，但仲利公司仍坚持按照合同条款主张权利，并未提出合同无效时其欲主张何种权利，原审法院遂在认定合同无效的前提下，判决驳回其全部诉请，并无不当。仲利公司如欲主张其与本案其他当事人之间尚有其他法律关系的，可另行起诉，但不属本案审理范围。

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