扫码文末“投小圈” 加入行业交流群作者：朱静【前言】顺利实现项目的融资和招标落地，一定是所有人包装谋划EOD项目的“终极目标”，更是地方政府积极推行EOD项目的动力所在。但我们了解，EOD项目实践中并非如此，项目的融资及实施情况并不能“尽如人意”。虽然其中不乏示范效应明显，能顺利完成融资并成功落地的项目，如江苏省首个获得农发行贷款支持的入库“无锡大美阳山生态环境修复与农文旅融合开发（EOD）项目”；江苏省首个获得国开银行授信批复的入库“引江济太”江阴段环境治理及科创产业融合发展（EOD）项目；全国首例入库的海洋生态修复类EOD项目“温州入库的洞头诸湾?共富海上花园生态环境导向的开发（EOD）项目”等。但多数EOD项目因为自身包装时存在着诸多问题，从而导致在真正实施时很难完成融资，也很难招引社会资本的参与。据不完全统计2021年及2022年的两批入库试点项目现如今完成招标及融资的项目比例仅有30%多，应该说占比较小，和EOD模式“大火”的现状相比，让人感到有点“失望”。EOD项目在实践中成功融资及落地的难度之大，也引发了我们对EOD模式项目实施的深层次思考，即：如果完成不了银行融资，如果招引不到合适的社会投资人，包装谋划EOD项目并申请入库的目的和意义又何在？如果项目本身不具备“可融、可行、可落地”的基础条件，入了库的项目又该怎么办？如果不入库，EOD模式项目能否实施招标等。下面笔者就结合自己参与的多起EOD项目谋划包装及落地实操经验，谈谈EOD项目实施过程中的“要点”及关键，以期对广大读者有所启发和帮助。一、科学合理的谋划包装，是EOD项目成功落地的坚实基础从2021年至今，经历了多个EOD项目的实践，加之监管层层的严格把关，应该说人们对EOD模式推行的核心要求，项目入库的关键和要素等都能比较准确的把握，也理解EOD模式设立的初衷“为了解决生态环保融资之困，同时推进生态环境治理与产业融合发展”。因此，目前来讲大家在包装入库EOD项目的环境治理项目时，在技术层面也不会有太大的偏离和问题，“E”的基础应该说已经很牢固了。但有了好的环境治理基础，并不是能实现EOD项目成功落地的前提，否则，实践中就不会有那么多EOD项目入了库却实施不了也落地不了的情况存在了。
笔者认为，一个EOD项目的成功落地，不是污染问题有多么严重亟须治理，不是你设计的投融资模式和交易架构有多好，也不是政府实施的决心有多大，更不是你“蓝图”描绘得多么美好，实施方案写的多么完美，而是要结合地方的经济基础，发展的实际情况和发展规划等，对关联生态产业项目进行科学的包装谋划，对项目收益来源进行合理的测算和预期，这是直接影响项目可落地和融资最为重要的基础。离开科学合理和可行的产业项目包装基础，项目的收益来源就是一句空话，也不可能实现融资，更不会成功落地。为此，笔者建议从实现EOD项目成功落地的角度来说，应做好以下几个方面的工作：
（一）科学谋划布局关联生态产业项目所谓“科学谋划”就是要做到所布局的项目有发展的基础和前景，符合当地的资源禀赋及产业发展规划，在实施过程中能有效落地，能实现预期的收益等，而不是项目根本实施不了或根本产生不了预期的收益。笔者在往前关于EOD项目的多篇文章中均提到关于关联生态产业的相关问题，对此，结合近期多个项目实践，进一步建议如下：1、生态产业谋划基础要扎实项目谋划实践中不能“瞎谋划、乱谋划”，应找到科学合理的依据，并做好充分的市场调研才能确定要实施的产业项目。那么EOD项目的关联生态产业从哪来，可参照以下内容：（1）各地方国土空间规划、产业发展规划、乡村振兴规划、全域旅游计划等；（2）地方政府工作报告；（3）各地方重点工程项目清单；（4）调研各部门（环保、文旅、农业农村、住建、水利等）项目建设需求等。2、产业项目应符合“融合发展”需要环境治理与产业发展之间的“融合关系”是保证EOD项目一体化实施，并实现“增值反哺”的关键，但实践中多数人把握不了“融合关系”的基本要求和内在逻辑，捆绑无关联子项目，导致所包装的项目边界不清，融合关系不明。实践中怎样真正掌握环境治理与产业发展之间的“融合关系”，权威专家的最新观点是：生态环境治理与产业项目之间要存在产业链上下游或空间相邻的关系；关联产业要对生态环境质量有较高的依赖性；生态环境质量的改善要对关联产业开发具有明显的价值提升作用。通过加强统筹、整体实施，能够将未来溢价提前锁定并用于生态环境治理。3、不同区域布局的生态产业重点和方向应有所不同对于产业项目及产业基础而言，东西部等不同地域、城乡等不同区域之间都存在着较大差别，因此，在布局项目时应综合考虑本地区的产业发展基础及资源禀赋等，不能千篇一律，一概而论。对于城市周边的产业项目，建议：主要以布局绿色园区、生态工业园区、高端智能装备、数字经济 、洁净医药、电子元器件等环境敏感型产业集聚区开发建设项目为主；对于县域及农村的产业项目，建议主要以：生态农（牧渔）业、循环农业、设施农业、农业一二三产融合项目、绿色食品等，康养，乡村旅游（民宿）等生态产业开发项目， 光伏 ，生物质能源利用等清洁能源项目。
（二）科学合理测算关联生态产业项目的收益及来源依据《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）的规定“社会资本可通过以下方式在生态保护修复中获得收益：采取“生态保护修复 产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统，申请核证碳汇增量并进行交易；通过经政府批准的资源综合利用获得收益等”。据此可以理解EOD项目的收益来源是非常之广泛，除项目的产业收益外，环境治理项目范围内的自然资源使用权、林权、水权、特许经营权、碳汇权等都可以作为项目的收益来源。但实践中，上述相关权益的取得或使用是受到自规等不同职能部门的监管和约束的，行使相关权利和权益的程序也较为复杂。因此，EOD项目收益来源多数还是靠产业项目收益。为此，实践中测算项目收益来源时要注意以下几个要点：1、收益来源要全面：除产业项目运营收益外，EOD项目实施过程中还会产生如：环境治理项目自身产生的收益、环境治理过程中有权获得的权益等，在测算时都要全面考虑，不应有所漏项，即应将环境治理范围内的经济效益充分内部化。2、收益取得要合规：项目实施过程中会涉及到实施主体可以享有的收益权，如自然资源、矿产资源、特许经营权、水权、碳汇权等。各项都有着依法合规和程序的要求，为此要保证相关权益的取得、使用或收益要合规。3、收益结果要压实：每一项收益计算结果是否有依据且依据是否真实合理，是项目评审专家们尤其是金融机构重点关注的问题。为此，在每一项收益结果如：土地出让价格、房屋租赁价格、旅游收入、商品销售收入等都要有相关明确合理的计算依据，否则，所测算的项目收益及计算结果就会受到“质疑”。二、既要做“真的”EOD，也要“真做”EODEOD模式在新的历史发展阶段肩负着“打赢污染防治攻坚战”重要的历史使命，但EOD模式有严格的适用范围，不是每个项目都适合做成EOD，更不能将EOD模式万能化或泛化使用。具体来看，谋划EOD项目要符合生态主题、产业融合、增值反哺、一体化实施等基本要求。因此，要求我们既要做“真的”EOD，也要“真做”EOD。但EOD模式实践中，并非都是如此。近期《中国环境报》发表了题为《官方喊话：EOD不是万能“筐”，项目选择需谨慎》的文章，在业内引起很大反响。文中披露了监管部门的观点和要求：EOD模式是一种在“守正”基础上的“创新”，首先应该理解EOD模式有什么要求，而不是把EOD的内容往自己的项目上套，EOD不是一个万能的筐，什么项目都能往里装。文中也提到了权威专家指出的目前EOD项目推行过程中存在的问题，主要表现在：有的地方没能正确理解开展EOD模式试点的目的，以EOD模式试点之名，行项目融资之实，开展试点仅仅是为了获得金融机构资金支持；有的地方没有把握EOD模式的核心要义，谋划项目过程中出现偏离；有的地方心存侥幸，寄希望于通过试点的名义，突破现行的一些政策限制，将试点作为突破政策的‘护身符’等。这些问题的存在，已经引起监管部门的重视，再次提醒各地要谨慎进行EOD项目谋划，不能以EOD的名义去突破现有的政策约束，尤其在红线管控、自然资源管理、土地政策等方面。尤其要注意不要心存借项目入库之机，突破现行的一些政策限制。地方政府隐性债也是EOD项目开展中不可碰触的一条红线。在EOD项目里，要在政府不投入的前提下，生态环境质量得到有效改善、产业得到更好发展的目标。为此，从“可行、可融资、可落地、可实施、防风险”的角度，要求我们不但要做“真的”EOD，更要“真做”EOD。《官方喊话：EOD不是万能“筐”，项目选择需谨慎》文中也提到了生态环境部下一步将做好项目的跟踪调研与技术指导，加强典型案例的总结宣传，研究制定规范性的指导文件，推动EOD项目谋划好、实施好。相信在接下来EOD项目的谋划包装和实施都将会走上更加科学和规范的轨道。三、厘清EOD项目“入库”与“落地”的关系EOD项目“入库”与“落地”到底是什么关系，很多人并不清楚，多数人存在着认知上的“误区”。有的人认为：入库就能落地，入库就能融资，还有的人认为，不入库就不能叫“EOD项目”，不入库就不能实施或不能融资等，更有人将项目包装后“坐等”入库，不入库就不启动项目。
1、正确理解EOD项目的“入库”与“落地”的关系毫无疑问，上述这些误区与EOD项目的顺利推进是有着很大偏差的。笔者曾在去年《EOD项目“入库”与“落地”》一文中提出了几个观点：“入库不一定能落地、入库不一定能融资、入库不一定能实施”，在业界引起了很大反响。结合EOD项目的实践经验，以及EOD项目入库要求严格周期较长等因素，不要“坐等”入库，应在申报入库的同时，积极谋划项目融资及落地的相关工作。建议在EOD项目实践中应做到以下几点：一是，在申报项目入库时，同步谋划落地模式及准备工作；二是，项目包装的同时，同步启动与金融机构的沟通；三是，申报入库时可同步谋划项目具体实施相关工作。2、未入库的项目能否以EOD的名义实施或者能否以EOD名义招标EOD模式是一种项目组织实施方式，能“入库”说明你的项目符合规范性文件的入库要求，具有较强的示范性，但不是只有入库了才是EOD项目，才能叫EOD项目。笔者认为，实践中只要项目的实施内容是以环境治理为导向，并采用了一体化实施模式且能在项目层面实现平衡，无论该项目是否入库，都可以叫EOD项目，都可以以EOD项目的名义招标。实践中已经有先例：苏州及无锡两地两个EOD项目均未入库，但均已经完成招标且均实现了项目融资落地，这就是一个很好的实践证明。四、EOD模式项目与其他模式项目的区别EOD模式项目多数也是以区域综合开发为载体去实施，但鉴于该模式要求“建设项目对改善生态环境质量、解决突出生态环境问题、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型发挥重要作用。”因此EOD模式项目与其他模式项目有着诸多甚至本质的区别，需要我们在实践中准确区分与把握，以避免走入“误区”，误入歧途。
（一）EOD与PPP的区别1、模式方面：EOD是项目组织实施方式，PPP是政企双方的项目合作模式，二者内涵不同；2、实施内容：EOD项目需包含环境治理和关联经营性产业内容，PPP项目只能是公益性和准公益性的项目内容；3、收益来源：EOD项目主要来源是产业项目运营收益等，不能使用财政资金，不能支付运营补贴；PPP项目主要为：使用者付费、来自财政的缺口补助资金。4、融资方面：EOD项目的可融资性基于产业运营收益；PPP项目的可融资性基于财政“兜底”；5、运营方面：EOD项目公司可选择自己运营或由政府方运营；PPP项目公司必须运营且运营责任不能交给政府方；6、投资人退出方面：EOD项目可在建设期结束后即退出；PPP项目合作期满前一般不允许退出。
（二）EOD与片区开发的区别EOD项目多数也是以片区综合开发的方式实施的，但实践中，二者之间有着较大的区别，主要表现在：1、实施内容上：EOD项目主要包含环境治理 生态产业；片区开发实施内容主要为：土地一级开发 公共服务配套；2、实现效果上：EOD项目要实现区域生态环境改变，环境治理目标实现；片区开发项目要实现但效果主要是：区域基础设施完善；3、融资方面：EOD项目可融资性基于产业运营收益；片区开发项目可融资性基于片区内含有等经营性及准经营性实施内容；4、实现的效益方面：EOD项目的实施最终要实现环境、经济、社会效益统一；片区开发项目实现的效益主要为经济效益。五、EOD项目投资人关注的问题国办发〔2021〕40号《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》提出要求“鼓励和支持社会资本参与生态保护修复项目投资、设计、修复、管护等全过程、、、。重点鼓励和支持社会资本参与以政府支出责任为主（包括责任人灭失、自然灾害造成等）的生态保护修复。”据了解，实践中社会资本参与各地EOD项目数量较多，比例较大，但社会资本尤其是央企作为社会投资人参与EOD项目时，需要关注和解决一些主要问题，否则，参与的企业很难通过内部评审会。这也是许多EOD项目央企一开始参与的热情很高，但最终很难有结果的主要原因。实践中，社会资本参与 EOD项目重点关注的主要涉及项目融资、项目运营、项目收益保障、项目退出等问题。具体为：
1、项目资本金出资及比例及时间，各方是否同股同权？2、项目融资能否全部完成？是否需要增信担保措施？3、投资人是否有运营责任？项目预期收益能否实现问题？是否要对此“兜底”？4、所投入资本金何时退出？能否退出等问题。上述这些问题也是影响EOD项目完成招标落地的主要因素，需要我们在谋划项目时一起考虑，否则我们的项目即使入了库也融不了资落不了地。
作者简介
朱静（18805200166）财政部PPP中心专家，中国政信（政务）研究中心专家，中能国和产业投资发展集团合伙人首席专家。
长期专注基础设施领域投融资咨询及法律咨询，精通基础设施投融资及政企合作领域专业知识，主导完成了100余起片区综合开发、城市更新、EOD、PPP等项目的投融资咨询服务。在服务过程中，能依法合规谋划包装项目，设计各类项目的投融资规划方案、交易结构、运作模式、回报机制及政府债务风险防范措施等，为政府依法合规推进项目当好参谋，为项目的“可行、可融、可落地、可实施、防风险”打下扎实基础。
近年来，发表基建投融资及片区综合开发、EOD项目谋划等方面的原创文章80余篇，为各地政府及国企央企等专业讲座近百场。著有专著《政府（实施机构）PPP实务操作指南》《PPP与法律咨询》《片区开发合规要点与实操指南》。在基建投融资、片区综合开发、EOD、城市更新、政府债务风险防范等领域有着丰富的理论知识及实操经验。
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