豆神教育科技（北京）股份有限公司（*ST豆神（300010））重整案例
一、公司基本情况
（一）公司简介*ST豆神，原名豆神教育科技(北京)股份有限公司，创立于1999年1月8日。2009年10月，立思辰成为中国创业板首批上市企业之一，于深交所发行上市。秉承“厚德载物、自强不息”的发展理念，立思辰把握历史机遇，持续创新，历经十几年稳健增长，旗下业务现已发展形成两大领先产业集团：教育集团与信息安全科技集团。
（二）历史沿革
1. 豆神教育的前世今生根据公开资料，豆神教育原名立思辰。立思辰在2009年于深圳创业板上市，起初业务集中在办公系统信息和服务。然而，随着市场变化，公司开始寻求转型。2012年，立思辰收购了友网科技，逐渐涉足互联网软件与服务行业。到了2013年，由于无纸化办公的普及，立思辰决定进一步转型，并进军教育行业。接下来的几年里，立思辰先后收购了合众天恒、敏特昭阳（K12教育）、康邦科技（智慧教育）、百年英才（高中生升学规划）和留学360（国外升学）等公司，逐渐完善其在教育领域的布局。其中，2018年全资收购中文未来100%股权是公司发展历程中的重要一步，窦昕为首的大语文课程体系团队加入上市公司，成为主要业务收入来源。随着公司的发展，立思辰在2020年7月13日更名为豆神教育，更加专注于教育板块的发展。然而，正当豆神教育准备以大语文教育为主要营收大展拳脚之时，双减政策于2021年7月24日发布。双减全称为《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，这一政策的出台意味着K12教育赛道被政策关闭，也包括豆神教育专注的大语文教育。2. 豆神教育的转型之路2022年，公司主营业务主要为智慧教育服务（康邦科技）、公益课堂业务、艺术类学习服务业务和直播电商业务。豆神教育的营业收入构成为：智慧教育35,710.46万元，学习服务10,818.50万元，公益课堂216.69万元、直播带货3.19亿元。曾经的教育K12板块营收已经不是主要营收。3. 豆神教育为什么陷入危机？2018年立思辰净利润急转直下，当年净亏损13.95亿元，而这也是立思辰上市以来首次亏损。尽管2019年扭亏转盈，2020年再次亏损，净亏损25.67亿元。2021年继续亏损5.92亿元，2022年亏损6.87亿元。表面看因为双减政策，其实是由于疯狂并购埋下亏损隐患的雷。（1）扩张在经历了疯狂的扩张之后，豆神教育面临着巨大的资金压力。为了缓解这种压力，公司采取了一系列措施，其中之一就是低价出售之前高价收购的资产。例如，2016年，豆神教育以17.6亿元的高价并购了康邦科技。然而，仅仅五年后，豆神教育宣布以2.7亿元的价格转让康邦科技的51.5%股权。值得注意的是，这次交易的对方是康邦科技的管理团队以及北京京师奕阳教育，实际上是原卖家的股东。他们联手其他公司，花费资金重新获得了康邦科技的控股权。这一事件引起了深交所的关注，并收到了相关的关注函。这一连串的交易和变动不仅反映了豆神教育在扩张后面临的资金困境，也显示了公司在应对市场变化时的策略调整和资产重组的必要性。（2）商誉减值由于部分收购的公司未能达到预期的盈利目标，甚至出现亏损，加之双减政策的影响，豆神教育在2022年末需要计提的资产减值准备高达约2.3亿元至2.8亿元。而在2021年末，这一数字已经处于1.95亿至2.8亿的范围内。值得注意的是，在连续三年的亏损情况下，豆神教育的大股东池燕明质押的股权已经达到了80%。这一数据表明，池燕明可能面临较大的资金压力，并采取质押股权的方式来获取资金支持。这也进一步凸显了豆神教育在扩张后面临的财务困境和经营挑战。4. *ST豆神是否能成为第二个新东方？要判断豆神教育是否能成为第二个新东方，关键在于直播电商的带货数据。在窦昕董事长的带领下，曾经的K12老师们转型成为直播卖货主播。根据年报数据，2021年底，直播电商营收为3776万；到2022年底，这一数字增长至约3.19亿元；而2023年1-6月，通过抖音直播电商销售收入约为28,442.61万元。未来*ST豆神能否像新东方那样顺利转型，还需看是否出现像龚宇辉这样的老师主播。为了实现扭亏为盈，公司已经采取措施砍掉亏损的子公司和项目，精简富余人员，从而减少亏损金额。然而，*ST豆神要真正实现稳定盈利，还需要在多方面进行改进和提升。（三）公司目前主营业务1. 智慧教育服务业务智慧教育服务业务是以智慧校园整体规划、设计、建设和运维为目标，综合应用云计算、物联网、大数据、移动互联、虚拟现实（VR/AR）、人工智能（AI）等新一代信息技术，为客户提供包括咨询服务、规划设计、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案，并在教育模式创新、专业与课程建设、教育资源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和应用。2023年上半年，公司智慧教育服务业务实现营业收入5,653.67万元。2. 公益课堂业务公益课堂业务主要包括优质课程内容进入课后延时服务业务及大屏端视频分发业务。公司立足家庭教育，将公司优质课程内容再度整合，研发出《豆神影视课堂》等产品，借助与歌华有线，百视通、爱奇艺等互联网、大屏端平台合作进行输出，打造家庭场景的智慧在线教育服务新方式。2022年3月10日，公司旗下优质教育品牌豆神优课正式入驻“中央新影中学生频道”，从3月10日起，合作节目将在黄金时段全国播出。3. 艺术类学习服务业务艺术类学习服务业务以面向中小学生的非学科素质教育服务为主，包含文艺创作、文艺演出、书法培训等，提升学生的综合素养、文化内涵和审美水平。2023年上半年内，艺术类学习服务业务实现营业收入6,232.95万元。4. 直播电商销售为了提高人才利用率及人才产能，2021年10月起，公司董事长窦昕先生带领核心成员开通抖音直播，通过抖音等平台发布短视频分享文学文史知识，传播中国文化，同时以直播带货的方式为用户提供多品类的课程和产品，协助提升用户及其家庭的文学素养。2023年上半年内，公司通过抖音直播电商销售收入约28,442.61万元。二、重整过程（一）风险警示原因公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司股票交易已被深交所实施退市风险警示，自2023年4月27日起，公司股票简称变更为“*ST豆神”。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.10条的相关规定，公司股票将被终止上市。（二）重整进程预重整申请：2023年3月31日，豆神教育科技（北京）股份有限公司收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》，公司债权人佟易虹以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。预重整启动：2023年3月31日，为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。预重整/重整投资协议：2023年7月10日，*ST豆神与协商引入的重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司（证券简称：浙文互联；证券代码：600986.SH）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称：北京福石）和上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：玖仲睿合）签订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》（以下简称：投资协议）。重整受理：2023年11月15日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理佟易虹对豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于2023年11月16日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）。批准重整计划：2023年12月19日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破393号《民事裁定书》，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，北京一中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。该裁定为终审裁定。执行完毕：2023年12月28日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破393号之一《民事裁定书》，裁定确认豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。三、重整方案（一）资产负债情况1. 资产情况根据审计报告、评估报告，截至审计/评估基准日，豆神教育经审计的资产总额28.86亿元，总资产市场价值评估值30.83亿元。2. 负债情况截至2023年12月17日，共有143家债权人向管理人申报债权，申报债权金额合计3,209,604,196.99元。经管理人初步审查确认债权金额合计2,511,970,725.38元，其中有财产担保债权人3家，债权金额932,202,446.24元；普通债权人122家，债权金额1,575,882,672.94元；劣后债权人7家，债权金额3,885,606.20元；不予确认675,772,525.78元。因申报债权处于诉讼过程中、债权所附条件尚未成就，暂缓确认债权合计28,327,123.94元。已公示的截至重整受理日豆神教育职工债权合计24,521,843.04元。（二）公司自身价值
智慧教育服务业务方面，在国家大力推进教育信息化2.0的进程中，公司凭借教育信息化方面多年的行业积累以及丰富的项目经验，在行业内具有一定的领先优势，在中国教育信息化政府采购项目中连续多年中标规模名列前茅。2010年，公司子公司康邦科技在业界率先提出并付诸实施教育行业信息化顶层设计先进理念；2012年，康邦科技首创CEIA智慧校园顶层设计方法论，并在大量顶层设计的实践工作中，逐步确立了中国教育信息化行业的领导地位；2016年，公司升级教育教学服务内容，创新校园文化设计、课程体系开发、教育空间开发等多项业务，智慧教育顶层设计升级到V3.0版本——以课程为核心、以数据思维为指导的立体化顶层设计，在业界再次创新提出CSEA智慧教育顶层设计方法论；至2020年底，康邦科技已先后帮助400个教育单位（包括高校、职校、中小学、幼儿园及区域智慧教育平台等）完成顶层设计工作，为2000多个教育单位提供顶层设计咨询服务。同时，康邦科技是全国信息技术标准化技术委员会教育技术分技术委员会成员，参与了多项作为中国教育技术协会技术标准委员会成员，康邦科技全程参与了中国第一个有关校园信息化建设的国家标准——《智慧校园总体框架》标准（GBT36342-2018）的制订工作，并为该标准的制订和推广做出了突出贡献。参与编制2021年发布的《高等学校数字校园建设规范（试行）》，为该标准的内容提供了最佳实践经验。公益课堂业务方面，公司优质课程内容成为校内的有益补充，可大大提高校内课后延时服务的丰富程度。目前公司已与数十家拥有IPTV和OTT播控牌照的大型平台签订了合作协议，合作平台数与视频总时长均具有较强的竞争力。艺术类学习服务业务方面，公司在大语文培训业务领域具备较强的竞争优势，子品牌“豆神美育”借助原学科业务的资源和渠道，包括但不限于已覆盖城市、现有直营网点、原代理推广、原有学员基数，业务发展较为迅速。未来公司将继续加大在非学科学习服务领域课程及产品研发，巩固并进一步提升现有市场地位。直播电商销售业务方面，公司通过探索和实践，已经形成了完整的直播流程及规则，已打造了一批具备知识输出和传播能力的优秀主播。（三）偿债能力分析根据评估机构出具的偿债能力分析报告，如果豆神教育破产清算，假定其财产均能够按清算价值评估值变现，按照《企业破产法》规定的受偿顺序，担保财产变现所得优先用于清偿有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分的款项以及未设定担保的财产在清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。在前述受偿顺序下，豆神教育在假定破产清算状态下普通债权清偿率为17.17%。需要说明，上述普通债权清算清偿率是评估机构进行的理论测算及分析。如豆神教育破产清算，考虑破产财产的实际变现能力可能降低，加之破产财产的处置过程一般比较漫长，破产费用可能增加，实际清算时普通债权的清偿率可能会低于偿债能力分析报告的分析结果。（四）重整方案1. 债权分类
2. 权益调整方案如下：
3. 主要投资人情况（1）窦昕窦昕，1983年出生于甘肃省天水市，大语文课程体系开创者，豆神大语文创始人，中国传媒大学客座教授。目前担任豆神教育公司董事长、总裁。2008年毕业于北京师范大学文学院，后就职于北京巨人学校，负责语文教师管理及教学研发工作。 2009年创业，建立《思泉语文课程体系》。 2015年成立中文未来教育科技（北京）有限公司，2018年北京立思辰科技股份有限公司（后更名为豆神教育）收购中文未来100%股权 。2019年6月窦昕接任立思辰总裁，同年被聘为中国传媒大学客座教授。2020年7月13日窦昕发布了泛文化创新体系和大语文4.0产品升级，上市公司立思辰更名为“豆神教育”，窦昕任豆神教育总裁 。2021年10月15日任豆神教育董事长。 2023年6月26日，受聘成为全球首位“上海合作组织国家多功能经贸平台文化交流形象大使。（2）浙文互联浙文互联成立于1993年，于2004年在上海证券交易所上市，股票代码（600986.SH），自2020年12月浙江省文化产业投资集团有限公司为代表的新股东加入，公司名称变更为浙文互联。浙文互联以技术、数据和内容创新为驱动力，以客户需求为中心，致力于为品牌提供智能营销解决方案。面对数字营销行业的新趋势，集团率先拓展影视IP打造、视频内容整合、电竞娱乐、直播电商等领域，打破营销次元，布局元宇宙虚拟资产，推动数字营销与文创产业相互融合与促进，创引产业新未来，助力谱写数字中国新篇章。公司业务领域包括数字营销、品牌管理与传播、公关传播、智能营销、社群营销、事件营销、汽车直播运营、直播与短视频平台等全链路整合数字营销体系，拥有智魔方数据中台，通过研发DMP大数据管理平台、搭建云及IDC基础架构、业务及数据PaaS平台等，助力内部快速实现数据整合、分析、处理及共享，有效为汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供兼具影响力和效果一体化的数字营销解决方案。浙文互联旗下拥有派瑞威行（ASPIRATION）、百孚思（iFORCE）、爱创（itrax）、同立传播（UNI GROUP）、华邑（Target-uni）、雨林木风（YLMF）、智阅网络、杭州浙文科技等子品牌，员工规模超1000人。（3）北京福石北京福石重整管理咨询有限公司成立于2022年09月22日，注册地位于北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层301-6，法定代表人为陈永亮。经营范围包括一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京福石重整管理咨询有限公司对外投资2家公司。（4）上海玖仲上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2023年01月16日，注册地位于上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层，法定代表人为张军。经营范围包括一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。数据来源：公司公告、公司官网、Wind
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