周期下的商誉压力
作者：张瀚文
编辑：松壑
中国大陆显示主控芯片龙头硅谷数模(苏州)半导体股份有限公司（下称“硅数股份”）冲击科创板上市有了新进展。近日，硅数股份披露对上交所第一轮问询的回复，其中上交所对硅数股份在2017年对Analogix Semiconductor, Inc.（下称“硅数美国”）收购形成的高达近16亿元的商誉以及后续的减值处理是否合理、过往与万盛股份（603010.SH）的交易事件是否涉及其他利益安排以及主营业务市场竞争力等方面提出问询。硅数股份主要从事高性能数模混合芯片设计，专注于高清显示和高速连接领域，上游主要为晶圆厂和封测厂，下游为LG、夏普、京东方（000725.SZ）等消费电子厂商。据QY Research统计，2020年至2022年全球范围内硅数股份TCON芯片市场占有率位列第六，中国大陆企业中排名第一。若仅考虑显示器、笔记本电脑等中尺寸屏幕芯片市场，硅数股份在2022年的市场占有率为25.03%，其中笔记本电脑的市场占有率为29.92%，与中国台湾的联咏、谱瑞同为全球最主要的eDP TCON芯片提供商。硅数股份的股权结构极为分散，前两大股东上海鑫锚企业管理咨询有限公司（下称“上海鑫锚”）和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“大基金”）分别持股17.74%和14.31%，上海鑫锚背后的芯鑫融资租赁有限责任公司，亦为大基金发起。除此之外，另有深创投、海尔资本、招商局资本、格力电器等明星机构显现硅数股份的股东名单。此次冲击科创板上市，硅数股份拟募资15.15亿元，其中投入5.29亿元用于高清显示技术研发及产业化项目、5.34亿元用于智能连接芯片研发及产业化项目、2.52亿元用于研发中心建设项目。由于下游消费电子的市场需求暂未看到明显好转、尚处行业周期底部，这导致硅数股份近期业绩有明显下滑，2022年扣非净利同比大幅下滑37.62%至5839万元，并在2023年上半年录得超5000万的净亏损。在身背大额商誉的情况下，硅数股份冲击上市的过程中能否等来周期拐点以解高悬的减值风险还是未知。01与万盛股份往事这并非硅数股份首次向资本市场发起冲刺。2017年，主营业务为销售阻燃剂的上交所主板公司万盛股份发布公告称，计划以增发股份的方式作价37.5亿元收购作为硅数股份前身的匠心知本（上海）科技有限公司（下称“匠芯知本”）100%的股权，彼时匠心知本总资产占万盛股份比例不到20%，营收占比不到50%。但在2018年，万盛股份选择向证监会撤回重大资产重组的申请，宣告对匠心知本的收购失败。可万盛股份与硅数股份之间的关联远未结束。2018年，硅数股份遣散主要进行以手机为主要应用的小屏 AMOLED driver 项目研发的A项目团队，随后该团队由包括万盛股份在内的出资人承接并设立昇显微电子（苏州）股份有限公司（下称“昇显微”），万盛股份后于2020年作价2065万元转让昇显微59%的股份给万盛股份实控人高献国。次年，万盛股份又以1亿元受让硅数股份股东嘉兴海大数模投资合伙企业（下称“嘉兴海大”）的2.18%的股份，截至目前，万盛股份的持股比例达到1.56%。而在硅数股份的应收账款客户中，亦显现昇显微的身影。2021年期末，由于硅数股份离任董事担任昇显微董事，因此昇显微作为前者的关联方。硅数股份对其有761.45万元的应收帐款，占比达5.79%。招股书显示，2020年至2022年，硅数股份的信用减值损失分别为-312.39万元、-478.14万元和844.03万元。硅数股份表示，2022年，信用减值损失体现为收益，主要是因为收回了对昇显微等公司的应收账款。上交所就此要求硅数股份说明剥离A项目的背景、原因以及昇显微相关人员承接、股权转让与万盛股份收购(并终止)是否系一揽子安排，是否存在特殊利益约定。硅数股份解释称，剥离的A项目业务在主要技术、终端应用场景等方面有明显差异，因此遣散相关团队具有商业合理性。硅数股份同时表示，由于昇显微严重拖累上市公司业绩，2020年万盛股份将昇显微59%的股份转让给高献国。但其强调：万盛股份计划收购硅数股份、硅数股份剥离A项目、万盛股份承接A项目人员以及后续转让昇显微股份并非一揽子安排，不存在特殊利益约定。02商誉风险待解硅数股份收购硅数美国后形成的商誉以及大额减值，亦引发上交所的重点关注。事实上，为了收购硅数美国，在北京山海昆仑资本管理有限公司的主导下，2016年，嘉兴海大和作为员工持股及预留激励平台的上海数珑企业管理咨询合伙企业（下称“上海数珑”）共同设立硅谷数模(苏州)半导体有限公司（硅数股份前称，下称“硅数有限”），二者分别持股70%和30%，注册资本200万元。随后，硅数有限在开曼成立山海开曼，并在美国设立Merger公司用以收购硅数美国。2017年3月，Merger与硅数美国合并，至此硅数美国成为硅数有限的全资子公司，硅数美国的技术和业务构成了如今硅数股份的核心资产。硅数美国自设立至今的主营业务一直为高速数模混合芯片的设计、研发、生产和销售，主要产品包括显示主控芯片和高速智能互联芯片，并提供IP授权以及芯片设计服务。硅数股份官网显示，早在2010年，其eDP显示主控芯片就被苹果的MacBook Air采用。但这笔交易为硅数股份埋下的商誉问题。在硅数股份合并对价26.34亿元对硅数美国收购的同时，也形成高达15.94亿元的商誉，占收购总价比例超50%。而在交易刚刚完成的2017年末，由于硅数股份的重要客户减少采购、研发投入大等原因，导致当年业绩不及预期，硅数股份计提的商誉减值高达9.71亿元。对此，上交所要求硅谷数模说明收购当年即发生大额商誉减值的合理性，收购价格依据及是否公允以及是否涉及对被收购方的利益输送。硅数股份回复表示，2015年，第三方评估机构给出硅数美国的投价估值为5.24亿美元，折合人民币34.03亿元，最终交易双方协商确定整体估值33亿元，交易结构分为29.6亿元现金对价以及硅数股份用于股权激励的上海数珑持有硅数股份10.31%的股权（对应约3.4亿元），因此本次交易总价为26.6亿元等额的美元具有公允性，不涉及对被收购方的利益输送。针对业绩波动，硅数股份指出，由于2017年至2019年的实际业绩完成情况较收购定价时点预测发生较大偏离，商誉出现了减值迹象，因此对2017年末的商誉计提减值9.71亿元具有合理性。彼时，第三方机构对硅数美国的估值以其2016年至2021年的业绩预测作为基础，预计2017年至2019年，硅数美国的营收将分别达到17.58亿、20.37亿和22亿元。但现实是，2017年至2019年，硅数有限（2017年为硅数美国合并财务数据）仅实现营收3.96亿、4.33亿和5.16亿元，并连续三年录得净亏损，分别净亏损1.32亿元、3660万元和4579万元。硅数股份在回复中解释称，当时预计USB Type-C 的快速普及将为公司在2016年及之后带来芯片产品和IP收入的大幅增长，并且成本和费用将逐步下降。但是，2017年硅数股份所处外部环境产生了较大不利变化，存在重要客户减少采购、技术迭代导致研发投入金额较大等因素，导致营业收入和净利润同比大幅下降。硅数股份未在回复中明确提及采购减少的重要客户是谁，以及减少采购的具体是哪类产品。03静待周期反转？在下游消费市场需求不振的情况下，硅数股份的近年来业绩再度承压。2022年第四季度，硅数股份录得营收1.03亿元，同比、环比分别下降53.42%和61.75%；2023年上半年，硅数股份实现营收2.17亿元，录得净亏损5482万元。这也与行业周期的冲击有关，2022年全球笔记本电脑出货量同比大幅减少14.2%。但自2018年以来，硅数股份再未对账面商誉进行减值，商誉账面价值保持在6.23亿元。占硅数股份2022年末净资产的19.32%。上交所就此要求硅数股份说明业绩下滑对商誉减值测试的影响，商誉减值准备计提是否充分以及是否存在大额减值导致公司亏损的风险。硅数股份认为当下遭遇的业绩下滑与2017年时的原因不同。在其看来，2017年时其一方面由于账面资金紧张;另一方面当时规模有限且当时中国大陆市场尚未培育，导致抗风险能力有限。问询函中，硅数股份认为未来中国大陆业务将逐步成为其核心收入来源之一。其举例，2023年上半年，硅数股份中国大陆主要终端客户京东方、华星光电的销量占显示主控芯片总销量的比例从2022年的9.69%上涨至2023年上半年的20.83%，并预计未来还会进一步增加。但整体来看，中国大陆地区的营收占比仍较小，2020年至2022年，硅数股份主营收入在中国大陆地区的占比分别为0.03%、0.14%和2.11%。韩国地区的营收占比最大，超过四成，主要由大客户LG贡献。不过对硅数股份来说，好消息是面板行业的拐点或会在2024年到来。据TrendForce预计，2023全年笔记本电脑市场仍处于盘整期，整体出货量预估约1.63亿台，同比下滑12.3%。但同时TrendForce认为，随着市场库存转为健康，且预期通胀压力渐趋稳定，2024年全球笔记本电脑出货量有望落底反转。正在冲击科创板IPO的硅数股份显然更期待行业拐点到来，带动自身业绩回暖。
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