Term Sheet，直译为“条款清单”，通常翻译为“风险投资协议”，就是投资公司与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定。不过TS对投资方并没有太大约束力，投资方依然可以毁约；但对创业者却有约束力，特别是TS中一般都包括“排他期”。有该约定后投资方可以安心思考要不要投该项目，但项目方却在“排他期”内不能再和其他投资方接触。
DD： Due Diligence，尽职调查，通常分3个部分：法律DD、财务DD、业务DD。
法律DD 往往由VC聘请专门的律师事务所完成，主要包括以下几个模块：一、公司基本信息1、注册文件；公司章程及修改；2、董事会和股东会会议记录及决议；3、历史交易，包括并购重组和其他已完成的重大交易;4、公司业务的许可和授权、税务登记证书以及其他政府批准证书和许可；5、股权结构信息;6、董事、高管名单;7、子公司、分公司和代表处图表。二、财务信息 三、资产、知识产权和设备1、自有或租赁不动产清单;2、自有或租赁其他财产清单;3、专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单，包括转让协议和许可协议；四、重大合同1、经营合同（供应合同、购买合同）;2、与高管、股东、债权人之间的关联协议;3、关于并购重组和重大资产处置的合同;4、其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录;5、与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议;6、与财务顾问之间的协议;7、信贷协议、抵押协议。五、员工1、公司组织结构图;2、核心员工名单;3、与管理层、员工之间签订的合同;4、管理层的外部任职；六、保险七、诉讼
财务DD 现在做财务DD，很少有VC专门聘请会计师事务所来做，通常就是将3张报表（资产负债表、利润表、现金流量表）以及相关单据审计一遍，过程相对简单。
业务DD 一般由VC的投资经理等亲自做的。DD清单将问及一切可能和公司业务相关的问题，且因公司而异，如：UV（即UniqueVisitor，独立访问用户数）/PV（即PageView，页面访问量 ）/注册用户的历史，商业模式，收入结构和利润，竞争分析，主要成员访谈，用户调研，业务未来预测，财务未来预测，主要合作方，专利和知识产权等等。
SPA （Share Purchase Agreement）是股权收购协议；SHA （shareholders agreement）是股东协议； SPA和SHA的主要条款的重点和宗旨都在TS已经反映到了，因此SPA和SHA的主要内容大部分都是对于TS中达成的一致意思的完善和丰富。 SPA的主要条款一般包括：投资额、每股价格、购买股票数量、主要的交割前提（即打款）、员工期权等。 SHA的主要内容概括为：投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成、优先股转换等股东权利等。 特别需要强调的是“一票否决权”。投资方投资的时候常常会要求有“一票否决权”，该权利与占股多少无关，是资金进入时候的约定,目的是保护投资人的利益。涉及公司重大业务方向调整，资方有权力一票否决。为避免投资方对业务的过分干预，创业者一定要和投资方约定好“一票否决权”的范围。
Bridge Loan “过桥贷款”是指，在投资人正式投资前（例如投资决策作出前）先期给予目标公司或其创始人的一笔借贷资金。如果做出了“投资”的决策，这笔过桥贷款将转为投资款的一部分，创业者可选择投资款到位后将借贷款返还给投资方；如果做出了“不投资”的决策，这笔过桥贷款由目标公司或其创始人偿还投资人。签署SPA后，创业者尽量可以先要一笔过桥贷款，以保障公司现金流。 双方签署了TS就好比一方向一方求婚，没到最后举行婚礼，任何一方都随时可以反悔、逃婚。但一旦签署了SPA和SHA就好像双方领了结婚证，再想离婚就要分财产了。而这笔bridge loan 就相当于聘金，这对创业者将是一种保护。
－－－－－－－－END－－－－－－－法律咨询热线：18616178812（微信号）律师事务所地址：上海交通大学（华山路1954号）浩然高科技大厦16层
文章来源：中小民营企业法律顾问，若有侵权，请联系本站删除！
